Кумулятивное голосование

Кумулятивное голосование — вид голосования при одновременном выборе группы лиц в органы управления компаний (советы, комитеты).

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.

Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания.

Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах наблюдательных советов (советов директоров).

Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета. При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями. Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.

Пример

Пусть в компании:

  • 10 акционеров
  • каждый имеет по 100 акций
  • в избираемом совете 5 мест.

В этом случае каждый избиратель получит 100*5=500 кумулятивных голосов (тем самым, у всех акционеров всего будет 5000 голосов). Можно их все отдать одному кандидату, распределить между несколькими кандидатами или проголосовать только частью своих голосов. Поскольку один член совета из пяти представляет 20% от всего совета, 20% голосов достаточно для выбора одного члена совета. Так, если любые два акционера в этом примере объединятся и проголосуют свои 1000 голосов (20%) за одного кандидата, то этот кандидат гарантированно пройдёт в совет (так как оставшихся 4000 голосов хватит как максимум только ещё на четырёх кандидатов с не меньшим числом голосов).

Ссылки

  • Кумулятивное голосование

Система голосования – это значимая особенность любого голосования, проводимого советом директоров или акционерами. Выбирается она при непосредственном открытии различных компаний. Стандартно в разных обществах голосования проводятся обычным методом, предполагающим, что один голос приравнивается к 1 акции. Но нередко уставом предусматривается кумулятивное голосование.

Понятие

Кумулятивная система голосования предполагает возможность для меньшинства акционеров иметь представительство в совете директоров, поэтому они в значительной степени влияют на принимаемые решения относительно капитала или других важных вопросов.

Применяется этот способ во время выборов представителей в совет директоров в разных акционерных обществах, которые могут быть открытыми или закрытыми. Процедура заключается в том, что акционер обладает голосами, равными количеству имеющихся акций, умноженных на число мест в совете директоров.

Каждый акционер может распределять их среди разного количества кандидатов.

Как работает система?

Кумулятивное голосование позволяет справедливо распределять голоса, поэтому на решения влияют даже акционеры, имеющие небольшое количество акций. С помощью данного механизма формируется оптимальный по составу коллегиальный орган фирмы.

Принцип работы такой системы прописывается в ФЗ №208, причем в законе не указывается необходимость ее применения в ООО. Допускается предусматривать эту возможность в уставе компании.

Основным плюсом такого способа голосования выступает то, что отсутствует в совете директоров концентрация только отдельных держателей акций, это приводит к тому, что принимаются единогласные и не всегда верные решения относительно развития фирмы. Такое действие становится причиной, на основании которой инвесторы отказываются вкладывать средства в расширение организации.

Кумулятивное голосование позволяет участвовать равноценно в принятии решения каждому акционеру, а это привлекает инвестиции.

Как распределяются голоса?

Кумулятивное голосование в совете директоров позволяет держателям акций распределять голоса дробными частями, поэтому следует разобраться в особенностях этого процесса. Предполагается, что все голоса у одного участника представлены 100 процентами, а распределяются они в процентном соотношении по разным участникам. После подсчета проценты переводятся в абсолютные показатели, что позволит подвести итоги голосования.

Такой подход имеет много плюсов:

  • при распределении голосов снижается возможность возникновения ошибок, так как при стандартном методе нередко используются цифры из четырех или пяти значений, а счетная комиссия может без сложностей и оперативно преобразовать проценты в абсолютные показатели;
  • в бюллетенях, на основании которых производится кумулятивное голосование, нет данных о том, какое число акций принадлежит конкретному акционеру, а это позволяет отправлять их голосующим лицам за 20 дней до собрания.

За счет предварительной отправки бюллетеней имеется возможность у акционера оформить доверенность на другого человека, если он сам по каким-либо причинам не сможет принять участие в собрании.

Пример

Пример кумулятивного голосования считается простым. Например, у акционера имеется 121 голос. При голосовании он разделил их поровну между двумя людьми, являющимися кандидатами в совет директоров.

Каждый кандидат получил 50%, а при преобразовании в абсолютные показатели получается, что каждый из них получил по 60,5 голосов. Такой перевод приводит к тому, что появляются дробные значения. Некоторые специалисты это допускают, а другие считают невозможным.

Можно ли голоса дробить?

Кумулятивное голосование при избрании совета директоров предполагает использование процентов, поэтому нередко при распределении голосов получаются дробные значения. Это приводит к спорам между специалистами. Одни допускают распределение только целых голосов, а другие — дробных значений. Каждая точка зрения имеет свои особенности.

Исключительно целые голоса – залог принятия правильного решения

Некоторые специалисты уверены, что дробное деление противоречит ФЗ №208, хотя прямого запрета в этом нормативном акте нет.

Акцент делается на том, что в законе указывается распределение именно «голосов», представленных множественным числом, поэтому считается, что невозможно разделить один голос. Поэтому многие акционеры считают незаконным кумулятивное голосование на общем собрании акционеров.

Также к этой точке зрения относится то, что каждая акция представлена одной бумагой, поэтому невозможно разделить ее на две части.

Дробное деление – законный процесс

Другая точка зрения на кумулятивное голосование позволяет пользоваться дробным делением. В законе нет прямого запрета на использование этой системы.

Именно в ФЗ №208 говорится о том, что кумулятивное голосование не предполагает приравнивания акций к голосам, поэтому имеется возможность пользоваться несколькими голосами. Они делятся между разными участниками.

Нюансы применения такой системы в ООО

Нередко используется кумулятивное голосование в ООО. При этом обычно не появляется каких-либо вопросов относительно дробления. Это обусловлено тем, что каждому участнику принадлежит то количество голосов, которое равно его доли в уставном капитале.

Доля выделяется либо процентами, либо дробными числами, поэтому пользоваться такой системой при принятии разных решений или нового учредителя действительно удобно.

Каковы сложности системы?

Использование кумулятивного голосования сопровождается появлением определенных сложностей. К ним относится следующее:

  • приходится работать с дробными числами и разными процентами;
  • за счет распределения голосов между разными кандидатами усложняется процедура голосования;
  • приходится длительное время переводить голоса, представленные процентами, в абсолютные величины, причем для этого надо пользоваться вычислительной техникой, а нередко этот процесс занимает больше 15 дней;
  • многие акционеры отказываются разбираться в принципе действия этой технологии, поэтому просто не понимают, как им надо голосовать.

К плюсам такого метода относится минимизация того, что могут быть допущены ошибки при подсчете.

Таким образом, кумулятивное голосование появилось относительно недавно, но быстро стало востребованным, так как считается удобным для многих акционеров. Они могут за счет этой системы отдавать свои голоса не за одного кандидата, а за нескольких представителей. Особенно актуально ее использование для ООО. Существуют сторонники и противники этого метода, причем каждый из них приводит свои доводы. Решение относительно применения кумулятивного голосования принимается самими учредителями фирмы и заносится в Устав.

Документ показан в сокращенном демонстрационном режиме!

Получить полный доступ к документу

Вход для пользователей Стань пользователем

Доступ к документу можно получить: Для зарегистрированных пользователей:
Тел.: +7 (727) 222-21-01, e-mail: info@prg.kz, Региональные представительства

Для покупки документа sms доступом необходимо ознакомиться с условиями обслуживания
Я принимаю Условия обслуживания
Продолжить

  • Поставить закладку
  • Посмотреть закладки

ЧТО ТАКОЕ КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ?

В вопросе выборов органов управления, особенно при выборах совета директоров, важное место занимает система голосования. Так, закон «О хозяйственных товариществах и обществах» устанавливает, что «голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу «одна акция один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования, предусмотренного уставом».

При системе голосования по принципу «одна акция — один голос», имеющее большинство голосующих акций имеет возможность избрать полный состав совета директоров, и даже значительное меньшинство останется без представителей в совете директоров. Так, в случае, если в обществе несколько акционеров, у одного из которых 51% акций, то этот акционер сможет избрать всех директоров, а остальные акционеры, имеющие в совокупности 49% акций, не смогут избрать ни одного директора.

Сегодня закон предлагает альтернативную систему кумулятивного голосования, которое позволяет меньшинству акционеров получить представительство в совете директоров и в определенной степени влиять на решения, касающиеся собственного капитала.

К сожалению, в Законе отсутствует определение кумулятивного голосования. Поэтому целью настоящей статьи является объяснение понятия кумулятивного голосования, в ней приводится несколько примеров его практического применения юристами. Хотелось бы также, чтобы полученная информация стала для читателей отправной точкой для собственных размышлений и выводов.

1. Определение

Кумулятивное голосование применяется только при выборах в совет директоров в акционерных обществах открытого и закрытого типа (далее по тексту — компании).

Общее правило, согласно которому осуществляется кумулятивное голосование, состоит в следующем: каждый акционер получает количество голосов, соответствующее числу принадлежащих ему акций, умноженному на количество мест в совете директоров. При этом акционер имеет право распределить имеющиеся у него голоса среди любого числа кандидатов в совет директоров.

Прежде чем перейти к более подробному объяснению кумулятивного голосования, следует остановиться на способе прямого голосования. При прямом голосовании акционер отдает за кандидата только один голос по каждой своей акции. Допустим, при выборах трех кандидатов акционер, имеющий 100 акций, должен проголосовать всеми 100 акциями за каждого из кандидатов А, В, С (или не отдать ни одного голоса за чью-либо одну или все три кандидатуры). Иначе говоря, при прямом голосовании общее количество голосов акционера равно количеству избираемых директоров, умноженному на количество акций. В нашем случае акционер имеет 300 голосов, которые он должен распределить поровну между всеми кандидатами.

СИМВОЛ НАУКИ ISSN 2410-700X № 2/2019

стороны страхователя, не имея для этого оснований. Считаем, что следует в законодательном порядке унифицировать процедуру ознакомления страхователей с правилами страхования.

Другим важным вопросом является момент вступления в силу договора страхования. При заключении договоров страхования существенное значение имеет момент заключения договора, с которым закон связывает вступление договора в силу, и его обязательность для сторон. Именно с момента заключения договор вступает в силу и становится для сторон обязательным. Вступление договора в силу означает возникновение правовых последствий, предусмотренных договором, в том числе возникновение, изменение и прекращение обязательств.

В настоящее время Гражданский кодекс РФ предусматривает два варианта вступления договора страхования в силу: либо с момента его заключения, либо с момента внесения страхователем страховой премии или первого ее взноса (ст.957 ГК РФ). В научной литературе встречается мнение о необходимости закрепления единого момента вступления договора страхования в силу, однако, на наш взгляд, это нецелесообразно. Этот момент может определяться самими сторонами договора, как и сейчас, но страхователю момент возникновения прав и обязанностей должен быть четко разъяснен.

Еще одна проблема связана, на наш взгляд, со страхованием имущества путем оформления полиса без индивидуальной оценки каждого конкретного объекта.

Страхователям, которые приходят в страховые компании, предлагают застраховать интересы, на различную стоимость, и обещают при наступлении страхового случая, выплатить полностью сумму, на которую был застрахован объект страхования. При этом страховая сумма определяется страхователем без всякой предварительной оценки, как бы «с потолка».

Вместе с тем, в статье 951 ГК РФ четко определено, что если страховая сумма, указанная в договоре страхования имущества или предпринимательского риска, превышает страховую стоимость, под которой понимается действительная стоимость имущества, то договор является ничтожным в той части страховой суммы, которая превышает страховую стоимость. Что это значит для страхователя? А то, что при наступлении страхового случая страховая компания выплатит только действительную стоимость имущества, а совсем не ту сумму, которая была указана в договоре. Но ведь страхователь уплачивал страховую премию, исходя из той страховой суммы, которая была закреплена в договоре, значит страховая компания получила ничем не обоснованную прибыль. В подобных ситуациях остается надеяться только на добросовестность страховых компаний, которые дорожат своей деловой репутацией.

В заключении хотелось бы отметить, что дальнейшее развитие страхования в нашей стране находится в тесной взаимосвязи с развитием общей правовой культуры граждан России и страховой культуры в частности.

© Антонова Н А., Осипов В.Е., 2019

УДК 347

Н.А. Антонова

к.ю.н., доц. каф. «ГПиП» ИСОиП (филиал) ДГТУ г.Шахты Д.Г. Полуэктов магистрант каф. «ГПиП» ИСОиП (филиал) ДГТУ г.Шахты

КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ КАК СПОСОБ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Аннотация

В статье дается понятие кумулятивного голосования как способа формирования органов

СИМВОЛ НАУКИ ISSN 2410-700X № 2/2019

управления корпоративной организацией и одного из способов корпоративного контроля.

Ключевые слова Корпорация, корпоративный контроль, кумулятивное голосование.

Вопросы корпоративного контроля актуальны для любой корпоративной организации с момента формирования органов управления корпорацией, то есть, по сути, с самого начала деятельности .

Напомним, что под корпоративным контролем понимается возможность учредителей (участников) влиять на формирование воли организации на основе распоряжения своими корпоративными правами. Такие права зависят от количества акций определенного вида или размера доли в уставном капитале

При превышении каких — либо пороговых значений (например обладание контрольным пакетом акций) такой участник или группа участников может полностью определять волю общества через органы управления

Таким образом, вопрос формирования органов управления корпоративной организацией является главным для корпоративного контроля. Нередки случаи, когда концентрация корпоративных прав у одних участников нарушает баланс корпоративных интересов, что негативно сказывается на деятельности организации. Для защиты прав неконтролирующих участников выработаны способы защиты их прав, среди которых значительное место занимает кумулятивное голосование при избрании органов управления организацией.

Напомним суть кумулятивного голосования. При таком способе голосования число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган управления, например в совет директоров.

Приведем пример. Допустим, что в ООО избирается коллегиальный исполнительный орган, состоящий из трех человек. При этом учредителей трое, и доли в уставном капитале распределены следующим образом: у первого — 60%, у второго — 30 % и, соответственно, третьему принадлежит 10% в уставном капитале. Соответственно кумулятивному голосованию первому участнику будет принадлежать 180 голосов (60 умножаем на 3), второму участнику 90 голосов и третьему — 30. Очевидно, что хотя бы один кандидат от неконтролирующего меньшинства гарантированно попадает в орган управления общества и, соответственно, может принимать участие в формировании воли общества при принятии решений.

Закон об ООО допускает избрание кумулятивным голосованием членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа и членов ревизионной комиссии (п.9 ст.37). При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Так же Закон об ООО в статье 8 допускает наделение отдельного участника дополнительными правами, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками и т.д. Такие дополнительные права не зависят от принадлежащей ему доли в уставном капитале. Это личные неимущественные права отдельного участника, которые в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю не переходят.

Кумулятивный порядок избрания в совет директоров (наблюдательный совет) предусматривает Закон «Об акционерных обществах» в п.4 ст. 66 данного закона.

Однако, в акционерном обществе при избрании совета директоров кумулятивным голосованием нельзя задействовать никакие исключительные или личные неимущественные права. Акционер может выражать свою волю только через распределение голосов по принадлежащих ему голосующим акциям. При этом такое распределение зависит только от воли самого акционера и никак иначе не регулируется.

Отметим, что при избрании членов органов управления кумулятивным голосованием не имеет значения какое конкретное число голосов получил кандидат. Просто необходимо набрать больше, чем другие. В интересах неконтролирующего меньшинства предусмотрена возможность объединения голосов для поддержки большего числа кандидатов.

СИМВОЛ НАУКИ ISSN 2410-700X № 2/2019

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Таким образом, кумулятивное голосование обеспечивает владельцам небольших долей возможность избирать своих кандидатов в коллективный орган общества. При формировании коллегиальных органов общества механизм кумулятивного голосования восполняет недостаток корпоративных прав и корпоративного контроля у некоторых участников и обеспечивает баланс интересов у всех участников корпоративных организаций.

© Антонова Н. А., Полуэктов Д.Г., 2019

УДК 349.3

Буянова А. В.

к.ю.н., доцент Финансовый Университет при Правительстве РФ РЕФОРМИРОВАНИЕ СИСТЕМЫ ОБРАЗОВАНИЯ В РОССИИ: ОЖИДАНИЯ И РЕАЛЬНОСТЬ

Аннотация

Статья критикует навязанную из вне, и существующую сегодня в России, систему образования. Автор раскрывает историю развития отечественного образования. Полагает, что узаконенный переход высшего образования на две ступени — бакалавр и магистр, мало что дает в совершенствовании высшего образования. Единый государственный экзамен не отражает реальные знания абитуриентов и не может служить мерилом их знаний и готовности к обучению в высшем учебном заведении.

Автор считает, что бездумное копирование Болонской системы образования недопустимо в стране, которая построила практически идеальную систему высококачественного образования. В заключении делается вывод о том, что для дальнейшего развития, процветания и продвижения научно технического прогресса РФ необходимо возрождать образование советского типа, поскольку от базы и фундамента, которые закладывала отработанная советская система образования, зависит будущее всего общества и страны в целом.

Ключевые слова:

образование, компетенции, образовательный процесс, учитель, преподаватель, студенты, оценка успеваемости, Вузы, ЕГЭ.

Anastasia Buyanova,

Financial University under the Government of the Russian Federation, PhD.H.

associate Professor

REFORMING THE SYSTEM OF EDUCATION IN RUSSIA: EXPECTATIONS AND REALITY

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *